中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2025〕34号

（来源：上海证监局）

来源：上海证监局

当事人：何某祥，男，198X年X月出生，住所：浙江省绍兴市上虞区。

梁某苹，女，198X年X月出生，住所：浙江省绍兴市上虞区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，本局对何某祥、梁某苹内幕交易“盈方微”的行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，本局于2025年10月15日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明，何某祥、梁某苹存在以下违法事实:

一、内幕信息及其形成与公开过程

2023年8月21日，盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微）与平安证券股份有限公司（以下简称平安证券）召开会议，盈方微表示要推进购买深圳市华信科科技有限公司（以下简称华信科）49%股权和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“WORLD STYLE”）49%股权事项。

2023年8月23日，华信科与平安证券召开会议，介绍资产重组交易标的情况。

2023年9月15日，盈方微、华信科、平安证券等召开会议，讨论资产重组方案。

2023年10月26日，盈方微、华信科、平安证券召开会议，基本确定资产重组方案。

2023年11月7日，盈方微与华信科商议停牌相关事项。

2023年11月8日，盈方微、盈方微第一大股东浙江舜元企业管理有限公司、绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称虞芯投资）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称上海瑞嗔）签署《合作意向书》。当日盘后，盈方微发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，称正在筹划向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的华信科49%股权和“WORLD STYLE”49%股权。

上述盈方微资产重组事项属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的“公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十”的情形，相关信息在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2023年8月21日形成，于2023年11月8日盘后公开。

二、何某祥、梁某苹共同内幕交易“盈方微”

（一）相关证券账户基本情况

“梁某苹”资金账户2220XXXX6818于2023年2月6日开立于中国银河证券股份有限公司绍兴上虞市民大道证券营业部，下挂深市股东账户031XXXX138。

“梁某苹”资金账户36XXXX21于2021年6月2日开立于中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）上虞王充路证券营业部，下挂深市股东账户031XXXX138。

“梁某苹”资金账户36XXXX82于2015年4月20日开立于中信证券上虞王充路证券营业部，下挂深市股东账户016XXXX753。

上述三个证券账户合称“梁某苹”证券账户组。案涉期间，“梁某苹”证券账户组相关交易由何某祥、梁某苹共同决策，交易资金来源于何某祥、梁某苹，相关收益归属于何某祥、梁某苹。

“潘某红”资金账户079XXXX086于2015年6月2日开立于海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）上虞市民大道证券营业部，下挂深市股东账户011XXXX836。

“王某”资金账户8800XXXX8602于2016年3月3日开立于中信证券临沂金雀山路证券营业部，下挂深市股东账户019XXXX023。

“范某龙”资金账户079XXXX034于2007年5月28日开立于海通证券上虞市民大道证券营业部，下挂深市股东账户006XXXX748。

“朱某渊”资金账户323XXXX188于2015年6月25日开立于海通证券嵊州高杨路证券营业部，下挂深市股东账户018XXXX276。

“张某晶”资金账户1224XXXX1198于2020年6月4日开立于长城证券股份有限公司杭州民心路证券营业部，下挂深市股东账户010XXXX615。

“张某宁”资金账户079XXXX548于2015年3月30日开立于海通证券上虞市民大道证券营业部，下挂深市股东账户016XXXX270。

“朱某翠”资金账户8800XXXX7066于2019年9月16日开立于中信证券上虞王充路证券营业部，下挂深市股东账户027XXXX930。

上述七个证券账户合称“潘某红”等证券账户组。案涉期间，何某祥、梁某苹通过“潘某红”等证券账户组从事相关交易，交易决策由何某祥、梁某苹共同作出，交易资金来源于何某祥、梁某苹，相关收益归属于何某祥、梁某苹。

（二）何某祥、梁某苹知悉内幕信息

华信科为盈方微控股子公司，徐某时任华信科总经理，于2023年8月23日参加华信科与平安证券的会议。徐某属于《证券法》第五十一条第三项规定的内幕信息知情人，不晚于2023年8月23日知悉内幕信息。

何某祥与徐某系朋友关系，内幕信息敏感期内，何某祥多次与徐某交流盈方微资产重组事项，不晚于2023年8月26日知悉内幕信息。何某祥与梁某苹系夫妻关系，向梁某苹透露内幕信息。

（三）何某祥、梁某苹交易“盈方微”情况

内幕信息敏感期内，何某祥、梁某苹使用“梁某苹”证券账户组，于2023年9月22日至2023年11月2日买入“盈方微”1,293,400股，买入金额8,872,324.00元，于2023年11月7日全部卖出；何某祥、梁某苹通过“潘某红”等证券账户组，于2023年11月8日买入“盈方微”1,093,076股，买入金额8,002,558.00元，于2023年11月27日全部卖出。经计算，上述交易合计盈利1,623,626.98元。

上述事实，有盈方微相关公告、盈方微提供的相关材料、平安证券提供的相关材料、相关人员询问笔录、证券账户资料、银行账户资料等证据证明，足以认定。

本局认为，何某祥、梁某苹共同内幕交易“盈方微”的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述情形。

何某祥、梁某苹及其代理人在听证会和陈述申辩材料中主要提出如下意见：

一是内幕信息不早于2023年10月26日形成。根据盈方微相关公告，盈方微不可能于2023年8月31日前启动资产重组事项，且盈方微直至2023年10月26日才正式确定平安证券为财务顾问，启动资产重组事项。

二是徐某不早于2023年10月27日知悉内幕信息，何某祥未从徐某处获悉内幕信息。根据盈方微内幕信息知情人名单，徐某于2023年10月27日知悉内幕信息。此前，徐某虽多次与何某祥交流盈方微资产重组事项，但并未涉及实质内容，属于朋友间的正常交流。徐某知悉内幕信息后，未与何某祥交流盈方微资产重组事项。

三是何某祥、梁某苹依据公开信息交易“盈方微”。2021年4月至2023年7月期间，市场上一直有盈方微资产重组事项的传闻。同时，盈方微承诺于2024年8月前完成收购华信科49%股权和“WORLD STYLE”49%股权事项。

四是案涉交易不存在突击买入等情形。何某祥、梁某苹看好“盈方微”，2015年6月至2024年4月期间频繁交易“盈方微”。

五是调查程序不当。何某祥、梁某苹不可能记得当时的详细情况，询问带有诱导性，询问笔录不准确、不完整。

综上，不应对何某祥、梁某苹进行处罚。

经复核，本局认为：

一是根据在案证据，2023年8月21日，盈方微与平安证券召开会议时，盈方微方面已明确要推进购买华信科49%股权和“WORLD STYLE”49%股权事项，即盈方微方面已开始动议、筹划资产重组事项，内幕信息已形成。

二是根据在案证据，2023年8月23日，华信科与平安证券召开会议，介绍资产重组交易标的情况，徐某作为华信科总经理参会，知悉内幕信息。徐某知悉内幕信息后，多次与何某祥交流盈方微资产重组事项，明确提及尽快确定财务顾问、尽快开始资产重组等内容，何某祥不晚于2023年8月26日知悉内幕信息。

三是何某祥、梁某苹提出的依据公开信息作出交易决策缺乏事实依据，相关公开信息不能合理解释案涉交易。同时，何某祥、梁某苹提出的一直看好“盈方微”、内幕信息敏感期前已频繁交易“盈方微”等不影响内幕交易的认定。

四是何某祥、梁某苹提出的调查程序不当的意见缺乏事实和法律依据，本局调查程序符合法律规定，询问笔录经何某祥、梁某苹逐页签字确认，且违法事实有询问笔录与其他在案证据相互印证。

综上，对何某祥、梁某苹的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，本局决定：

对何某祥、梁某苹没收违法所得1,623,626.98元，由何某祥承担811,813.49元，梁某苹承担811,813.49元；并处以4,870,880.94元罚款，由何某祥承担2,435,440.47元，梁某苹承担2,435,440.47元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2025年12月4日